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上海金融法院發布關于執行程序中處置上市公司股票的規定(試行)

發布時間:2019-11-21
 上海金融法院關于執行程序中
處置上市公司股票的規定(試行)
 

第一章  總 則
第一條  為了進一步規范本院在執行程序中對上市公司股票的處置,防范金融風險,優化營商環境,根據《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規和相關司法解釋,制定本規定。
第二條  本規定所稱上市公司股票,是指上市公司在證券交易市場公開發行、交易的無限售流通股、限售流通股。在全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票(簡稱“新三板”股票)、存托憑證的處置可以參照本規定。
第三條  本規定所稱的處置是指取得上市公司股票處置權后,當事人協商自行交易、和解以股抵債以及法院在股票二級市場以集中競價方式強制賣出、大宗股票司法協助執行、網絡司法拍賣等強制變價措施。
大宗股票司法協助執行是指根據執行案件的需要,通過與證券交易所約定的信息渠道發布大宗股票司法處置公告,依托證券交易所提供的大宗股票司法協助執行平臺,完成競買申報、競買匹配、結果公示等詢價競買相關事項的大宗股票強制變價措施。
第二章  處置原則
第四條  上市公司股票的處置應以法律法規和相關司法解釋為依據。證券監管部門和證券交易所經法定程序制定的與股票交易、登記、過戶等有關的部門規章、規范性法律文件和業務規則,在執行中可以參照適用。
第五條  上市公司股票的處置應盡可能降低對證券市場的影響,有效維護證券市場穩定,防范市場風險。
第六條  上市公司股票的處置應符合證券產品交易特點,遵循證券市場交易方式,追求標的物價值最大化,降低處置成本,提高處置效率。
第七條  上市公司股票的處置過程中,應積極保護當事人的合法權益,妥善維護投資者、上市公司的合法利益。
第八條  上市公司股票處置時,應督促當事人履行信息披露義務。及時與證券監管部門、證券交易所、證券登記結算機構等相關部門保持信息互通,便于相關部門實施監管。
第九條  上市公司股票處置時,不得向其他無關人員泄露對涉及上市公司經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。本院工作人員及其親屬等利益相關方不得競買或委托他人代為競買擬處置的股票。
第三章  處置前期工作
第十條  上市公司股票處置前,應查明被執行人可供執行的其他財產,聽取各方當事人對股票處置的意見,綜合評估處置的必要性及市場風險。
第十一條  被執行人提供其他方便執行的財產,且可抵償申請執行的主要債權的,應當優先處置其他財產,包括但不限于銀行存款、存單、理財產品、其他有價證券等易于處置和變價的財產。
第十二條  上市公司股票處置前,應向證券交易所、證券登記結算機構查明擬處置股票的權屬、數量、性質、來源、限制信息、權利負擔等內容。
第十三條  擬處置股票的價值明顯超過被執行人債務金額的,應當按照已查明或評估的價值確定股票處置范圍。股票價值雖未超過被執行人債務金額,分拆處置更有利于變價的,可分拆處置。
 第四章 處置方式的確定
第十四條  選擇上市公司股票的處置方式時,應首先聽取當事人的意見。當事人達成一致意見以被執行人、執行擔保人自行賣出或以股抵債方式處置股票,且符合法律法規、司法解釋、部門規章、證券交易所規則相關規定,不損害其他債權人、投資者合法權益和社會公共利益的,應當準許其自行交易,但應告知當事人自行辦理過戶相關手續。
第十五條  當事人就股票處置方式無法達成一致意見的,應根據擬處置股票數量、股票性質、對證券市場的影響程度以及處置效率等因素選擇相應的強制變價措施。
第十六條  擬處置的上市公司股票數量小于30萬股或交易金額小于人民幣200萬元,或者擬處置的上市公司股票數量雖大于30萬股或交易金額大于人民幣200萬,但其數量小于該股票決定處置日前二十個交易日的平均成交量,處置該股票不會對價格產生較大影響的,優先選擇在股票二級市場以集中競價方式強制賣出。
交易金額按照決定處置日前二十個交易日收盤均價乘以股票數量計算。
第十七條  處置的上市公司股票數量大于30萬股或交易金額大于人民幣200萬元,且在股票二級市場強制賣出可能對該股票價格產生較大影響的,優先選擇適用大宗股票司法協助執行方式。
第十八條  處置上市公司限售流通股、存托憑證,根據限售條件、解禁條件、案件情況可選擇適用大宗股票司法協助執行方式或網絡司法拍賣方式。
第十九條  處置在中華人民共和國境內注冊的發行人在境外公開發行的上市公司股票、“新三板”股票或其他流通性較差的股票優先選擇適用網絡司法拍賣方式。
第五章  大宗股票司法協助執行方式
    第二十條  以大宗股票司法協助執行方式處置上市公司股票前,應根據擬處置股票的數量、性質、市場價格、持股比例等相關因素確定是否分拆處置及分拆后的最小競買申報數量,分拆單元數量不得超過200份。
第二十一條 以大宗股票司法協助執行方式處置上市公司股票的,應在大宗股票司法協助執行平臺發布司法處置公告,公告擬處置股票的名稱、證券代碼、數量、權屬、性質、保證金支付期限、處置起始單價、最小競買申報數量、競買時間等相關內容。
第二十二條  保證金以擬處置股票的最小競買申報數量為基數,根據司法處置公告日前二十個交易日收盤均價的10%-20%確定。競買人支付的保證金金額應當與其擬競買的最大申報數量相匹配。
在競買人按照司法處置公告的要求繳納保證金后,應當及時確認其競買資格及最大競買申報數量。
第二十三條  證券交易所會員、自有或者租用交易單元的投資者可以通過配置的賬戶登錄大宗股票司法協助執行平臺或通過證券交易所指定的報盤通道提交競買申報。具有新股網下申購資格的投資者可以通過配置的賬戶登錄大宗股票司法協助執行平臺進行競買申報。其他競買人可以委托證券交易所交易會員代為提交競買申報。
競買申報應當注明證券賬戶號碼、證券賬戶名稱、競買股票的單價和競買申報數量。每個競買人在每次股票處置的有效競買時間內的最后一次出價為最終有效出價。
第二十四條 大宗股票司法協助執行方式采用詢價競買模式,按照價格優先—時間優先—數量優先的原則自動匹配成交,并在大宗股票司法協助執行平臺公布競買結果。
采用大宗股票司法協助執行方式成交的股票價格不得低于該次股票處置的保留價。
第二十五條  在競買匹配結果確認前,保證金支付情況、詢價競買情況均不得公開。競買結果公布后,有效參與競買的競買人可以查詢保證金支付情況及詢價競買情況。
第二十六條  買受人應在競買結果公布后5個工作日內將成交價款差額(扣除保證金)付至指定賬戶。逾期未支付,視為該部分股票本次處置失敗,安排再次處置或采取后續處置措施。該買受人支付的保證金不予退還,且不得參與再次處置或后續處置。
未確認成交的競買人所支付的保證金,應在競買結果公布后5個工作日內按原付款方式退還。保證金均不計利息。
第二十七條  大宗股票司法協助執行方式處置股票不收取交易費用,但股票過戶需繳納的稅費應由買受人向證券登記結算機構自行付清。
第二十八條  大宗股票司法協助執行方式處置股票因無人競買或其他原因失敗的,可以再次處置,除處置保留價外,再次處置應當按照上述規定執行。
第六章   處置保留價的確定
第二十九條  采用大宗股票司法協助執行方式或網絡拍賣方式處置上市公司股票的,無限售流通股的處置保留價為不低于該上市公司股票前二十個交易日收盤平均價的90%?苿摪迳鲜泄緹o限售流通股處置保留價為不低于該上市公司股票前二十個交易日收盤平均價的80%。限售流通股的處置保留價為不低于評估價的70%。擬處置的“新三板”股票在三個月內有成交的,其處置保留價為不低于最近一次成交價的90%。在三個月內無成交的,其處置保留價為不低于評估價的70%。
上述前二十個交易日指競買日或競拍日前的二十個交易日。
第三十條  采用大宗股票司法協助執行方式處置無限售流通股失敗需要再次處置的,第二次處置保留價不得低于該上市公司股票前二十個交易日收盤平均價的81%。第三次處置保留價不得低于該上市公司股票前二十個交易日收盤平均價的72%?苿摪迳鲜泄緹o限售流通股第二次處置保留價為不低于該上市公司股票前二十個交易日收盤平均價的72%。第三次處置保留價為不低于該上市公司股票前二十個交易日收盤平均價的63%。
采用大宗股票司法協助執行方式處置限售流通股失敗或采用網絡拍賣方式流拍需要進行再次處置的,再次處置保留價不得低于前次處置保留價的80%。
第三十一條  變賣上市公司無限售流通股的價格不得低于第三次處置的保留價。變賣限售流通股和“新三板”股票的價格一般不得低于第二次處置的保留價,確因特殊原因造成變賣不成的,可以降低價格變賣,但最低的變賣價不得低于評估價的二分之一。
第三十二條  處置限售流通股或三個月內無成交記錄的“新三板”股票,應當委托具有證券從業資格的資產評估機構對股票價值進行評估。
第七章  后續處置工作
第三十三條  采用大宗股票司法協助執行方式、網絡司法拍賣方式任何一次處置失敗的,申請執行人均可申請直接抵償,但其抵償的股票價格不得低于該次處置的保留價。
第三十四條  采用大宗股票司法協助執行方式三次處置失敗的,應當將處置的股票按第三次處置的保留價折價抵償給申請執行人。
第三十五條  采用網絡司法拍賣的處置方式經兩次拍賣流拍的,應當將處置的股票按第二次拍賣的保留價折價抵償給申請執行人。
第三十六條  申請執行人拒絕接受或者依法不能接受抵償的,本院可發出變賣公告。變賣按照司法解釋的相關規定辦理。
第三十七條  處置上市公司股票,應將司法查封、處置結果等信息及時通知證券監管部門、證券交易所、證券登記結算機構,方便監管部門對股票處置結果是否符合相關規定履行監管職責。
第三十八條  通過大宗股票司法協助執行、網絡司法拍賣等強制變價措施處置股票成交或抵償給申請執行人的,應當出具相應的法律文書,在確認成交或確定抵償之日起15日內完成過戶,并將相關法律文書送達被執行人或執行擔保人。
第三十九條  采用股票二級市場集中競價方式強制賣出、大宗股票司法協助執行、網絡司法拍賣方式處置股票,可能導致上市公司實際控制人、大股東、董事、監事、高級管理人等減持股份或者上市公司實際控制人、大股東等發生變更的,應在股票過戶后3日內將相關處置信息告知證券監管部門、證券交易所、證券登記結算機構,由其進行金融監管的合規性審查。
買受人或因抵償協議取得股票的申請執行人在股票過戶后處置上市公司股票的,應遵守法律法規、司法解釋和證券監管部門規章、規范性法律文件、證券交易所規則中關于股票限售、股票減持等相關規定。
第八章   附則
第四十條  本規定由本院審判委員會負責解釋。
第四十一條  本規定自公布之日起試行。
 
 

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